Lorsqu’une société non cotée souhaite accéder au marché boursier sans passer par un process classique d’introduction en bourse, lequel revêt souvent beaucoup d’incertitudes quant au succès, elle peut envisager une fusion inversée avec une société déjà cotée.

Pour cela, la société non cotée, après avoir identifiée la cible qui sera absorbante, peut lancer la démarche qui intègre notamment les étapes suivantes :

• Rachats d’actions de la société cotée, jusque l’obtention d’un bloc de contrôle, par les actionnaires de la société non cotée

o sur le marché, lorsque le capital est atomisé, sans bloc de contrôle

o auprès d’actionnaires de référence, détenant un bloc de contrôle

• Echanges de ces actions cotées contre des actions de la société non cotées, par voie d’émission d’actions nouvelles de la société cotée

• Désignation d’un commissaire à la fusion et aux apports, lequel devra aussi établir un rapport sur lequel statueront les assemblées générales des deux sociétés, en plus d’examiner les modalités de la fusion et d’apprécier la juste valeurs des actifs

• Conclusion d’un traité de fusion, lequel doit être validé par les assemblées générales de deux entités

• Prospectus de fusion à faire viser par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le cas où la cible est cotée sur un marché règlementé

Le reverse takeover est un processus très répandu aux USA ou au Canada, mais reste très limité en France, même si des acteurs tels que Paragon Id, NetMedia, ABL Diagnostics, ou encore Transition Evergreen, sont arrivés en bourse par ce biais.

Plusieurs cas de figure dans les opérations vues sur le marché parisien :

• La cible absorbante était une coquille vide sans activité. Ici les actionnaires ont vendu les actifs et ont conservé la coquille de la cotation, laquelle a été vendue par des actionnaires détenant un bloc de contrôle

• La cible absorbante avait une activité proche ou complémentaire de la société absorbée non cotée. Ici l’enjeu a été, avant tout, le rapprochement de deux entreprises avec une logique industrielle

• Le SPAC : même s’il s’agit d’une fusion inversée, la particularité est que le SPAC a été constitué dans le seul but de fusionner avec une société privée. L’autre particularité est qu’une fois la fusion avec le SPAC réalisée, les actions sont cotées sur le compartiment professionnel (cf. notre Question Corporate du 19 octobre dernier Qu’est-ce que le compartiment professionnel d’Euronext Paris ?)

Quelles sont ses limites ?

• Trouver la cible, et disposer de ressources pour acheter un bloc de contrôle

• Absence de levée de capitaux au moment de l’opération

• Absence de marketing permettant aux investisseurs d’identifier la société

Et ses avantages ?

• Accès plus simple et plus rapide (en particulier sur un marché non règlementé)

• Frais de cotation limités

• Levier de communication sur la nouvelle entité cotée

• Accès à de nouvelles sources de financement, comme pour toutes les sociétés cotées

Il est à noter, qu’une société cotée, même issue d’une fusion-absorption inversée, conserve les mêmes obligations relatives à son marché de cotation, et dispose des mêmes facultés en termes de marketing boursier, que toutes les entreprises cotées sur le même compartiment.

Dans le contexte actuel, la fusion inversée peut présenter une véritable voie d’accès à la bourse, à considérer pour des entreprises ayant un véritable projet de cotation en bourse