Le Listing Act, adopté le 23 octobre 2024, marque une avancée dans la construction de l’Union des Marchés de Capitaux (UMC) en Europe. Cet acte vise à simplifier l’accès des entreprises européennes, notamment les PME, aux financements boursiers, en modifiant plusieurs règlements clés : la directive Prospectus, MAR (Market Abuse Regulation) et MiFID 2. Les principaux changements en vigueur ou à venir sont les suivants :

Modifications du Règlement Prospectus

1/ Dispenses de prospectus : Une flexibilité accrue

• Nouveau seuil d’exemption : Applicable dès le 5 juin 2026, le seuil unique pour les offres publiques est relevé à 12 millions d’euros par émetteur (contre 8 M€ en France auparavant). Le seuil minimum de 1 M€ est également supprimé.
• Dilution augmentée à 30 % : Depuis le 4 décembre 2024, les offres publiques représentant jusqu’à 30 % de dilution ne nécessitent plus de prospectus sous certaines conditions.
• Nouvelles exemptions : Pour les émetteurs cotés depuis au moins 18 mois ou en cas d’offres limitées à 30 %, un simple document d’information de 11 pages (Annexe IX) est requis, sans approbation de l’AMF.

2/ Simplification et uniformisation

• Nouveaux formats standardisés :
  • Prospectus standard : 300 pages maximum.
  • Prospectus pour PME : 75 pages.
  • Prospectus d’émission secondaire : 50 pages.
• Ces mesures s’appliqueront en mars 2026 (PME et émissions secondaires) et juin 2026 (standards).

3/ Finance durable : Une harmonisation nécessaire

• Les prospectus devront inclure des déclarations sur les risques environnementaux et la durabilité des activités de l’émetteur, conformément au règlement Taxonomie. Ces dispositions entreront en vigueur le 5 juin 2026.

4/ Délais et formats électroniques

• Mise à disposition minimale : 3 jours ouvrés avant la clôture de l’offre (au lieu de 6).
• Le prospectus sera accessible uniquement au format électronique, sur demande.

Réglement Abus de Marché (MAR)

1/ Différés et publication d’informations privilégiées

• Les informations relatives aux processus à étapes (e.g., fusions) peuvent être publiées plus tardivement, à condition qu’elles ne contredisent pas des communications précédentes.
• Ces règles seront précisées par l’ESMA et entreront en application le 5 juin 2026.

2/ Seuils de déclaration des dirigeants

• Nouveaux seuils ajustés à 10 000, 20 000 ou 50 000 €, selon la juridiction. En France, le seuil est actuellement fixé à 20 000 €, et nous sommes dans l’attente des potentielles modifications du Règlement Général de l’AMF.

3/ Programmes de rachat d’actions

• Le reporting doit être effectué à l’autorité nationale la plus pertinente (et non plus auprès de l’autorité compétente de la plateforme sur laquelle les actions sont négociées) et se limite à une déclaration agrégée. Ces dispositions sont applicables depuis le 4 décembre 2024.

Actions à droits de vote multiples

Les entreprises pourront adopter des structures avec actions à votes multiples sur des systèmes multilatéraux de négociation, comme prévu par la loi sur l’Attractivité en France.

Calendrier simplifié d’application

• 4 décembre 2024 : Exemptions de prospectus pour les émissions secondaires, délais réduits de publication, et nouvelles déclarations pour les rachats d’actions.
• Mars 2026 : Formats des prospectus pour les émissions secondaires et de croissance.
• Juin 2026 : Exemptions pour les offres au public inférieures à 12 M€ et nouvelles obligations sur la finance durable.

Le Listing Act offre une flexibilité et une harmonisation réglementaire rendant les marchés européens plus compétitifs. Ces réformes devraient favoriser une meilleure participation des PME tout en renforçant la transparence et la confiance des investisseurs.