De quoi s’agit-il ?

Le bon de souscription d’action (BSA) est une valeur mobilière (une option) qui permet à son titulaire de souscrire, des actions de la société émettrice selon des caractéristiques déterminées à son émission :

1. un sous-jacent : l’action que le BSA permet d’acquérir ;

2. un prix d’exercice, le « strike » : prix auquel le détenteur du BSA pourra souscrire à l’action sous-jacente, généralement supérieur de 15 à 25% au cours de l’action sous-jacente au moment de l’attribution gratuite ;

3. une période d’exercice : période pendant laquelle le détenteur du BSA pourra l’exercer, pouvant aller de quelques mois à plusieurs années ;

4. une parité d’exercice : nombre de BSA nécessaires pour souscrire à 1 action nouvelle.

Des avantages indéniables pour une société déjà cotée en bourse :

1. Fidélisation des actionnaires existants : l’attribution gratuite à chaque actionnaire du BSA, coté, valorisé et donc cessible sur le marché, est perçue par les actionnaires comme un équivalent de dividende, un rendement offert sans contrepartie et sans réduction de la trésorerie de l’émetteur. Elle permet un traitement égalitaire entre actionnaire, sans dilution imposée (si l’actionnaire exerce ses BSA).

2. Levée de fonds à terme dans de bonnes conditions : Plus le cours de bourse de l’action dépassera le strike du BSA dans la période d’exercice fixée (on dit que le BSA est « dans la monnaie ») plus les bénéficiaires des BSA auront intérêt à les exercer. Dans le cas contraire (le BSA est alors « hors la monnaie »), les détenteurs de BSA n’auront pas intérêt à l’exercer. L’augmentation de capital réalisée par l’exercice des BSA se fait au fil de l’eau sur toute la durée d’exercice du BSA et n’est pas soumise à l’atteinte d’un % minimal de réalisation contrairement à une augmentation de capital classique (75%). Cet outil ne présente donc pas de risque d’échec.

3. Une ambition de valorisation affichée clairement : Le strike retenu constitue un signal aux actionnaires sur les ambitions de la société en termes de valorisation à l’horizon de la durée d’exercice du BSA.

4. Attirer de nouveaux investisseurs : Les BSA détenus par l’actionnaire principal de l’émetteur peuvent être cédés pour faciliter l’entrée de nouveaux investisseurs sans qu’ils investissent directement sur le titre de l’émetteur.

Une mise en œuvre simple et rapide

Si le BSA attribué gratuitement n’est pas coté sur un marché réglementé, que l’opération est limitée à 8M€ (valorisation des BSA attribués + augmentation de capital potentielle maximum induite), et que les actions à émettre ne représentent pas plus de 20% du capital si l’émetteur est coté sur le marché réglementé, l’opération ne nécessitera pas d’approbation de l’AMF.

Ainsi, une simple résolution d’assemblée générale permettant de réaliser des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, suffira pour lancer le processus d’attribution qui sera réalisé en moins de 20 jours de négociation.

Régime fiscal pour la personne physique bénéficiaire de l’attribution gratuite de BSA

Que ce soit pour la plus-value de cession du BSA réalisée ou celle sur la cession d’une action issue de l’exercice de BSA le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% s’applique de plein droit, sauf option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Pour le BSA, l’assiette de la plus-value imposée sera le prix de cession du BSA, ce dernier ayant été reçu gratuitement, pour l’action sous-jacente, l’assiette sera calculée par la différence entre le strike et le prix de cession de l’action reçue sur exercice du BSA.

Chez Euroland Corporate, nous considérons qu’une attribution gratuite de BSA est un outil particulièrement adapté aux entreprises dont les besoins financiers ne sont pas immédiats et qui disposent de moyens de financements alternatifs, puisqu’il permet une levée de fonds à terme sur la base d’un cours de l’action supérieur à celui du jour de l’émission des BSA.