Dans le contexte de tendance baissière sur les marchés boursiers et de meilleures perspectives économiques, les offres publiques d’achat (OPA) se sont maintenues à un rythme soutenu au cours du 1er semestre 2024 avec l’arrivée d’OPA jugées hostiles ou non sollicitées.

De quoi s’agit-il ?

Une OPA consiste pour une entreprise à proposer aux actionnaires d’une société cotée en bourse (la « cible ») de racheter la totalité de leurs titres durant une période limitée et à un prix défini. Ce rachat est, généralement, réglé en numéraire uniquement. Pour qu’une OPA soit recevable et puisse être réalisée, elle doit d’abord être soumise à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) qui rendra un avis de conformité sur le projet d’offre. L’AMF reçoit ainsi chaque année plusieurs dizaines de dossiers d’OPA. On parlera d’une OPA hostile ou d’une OPA non-sollicitée lorsque l’entreprise ciblée refuse l’offre d’achat et met en place une stratégie dans le but de se défendre afin que cette tentative d’acquisition soit un échec. Dans ce but, une entreprise peut ainsi mettre en place certaines mesures de préventions.

Pourquoi des OPA hostiles ?

Il est important de noter que chaque OPA hostile est unique et que les motivations des acquéreurs peuvent varier. Une activité à fort potentiel économique et/ou stratégique, une gouvernance jugée défaillante, une valorisation sur le marché très faible et un capital fragmenté sans contrôle apparent sont autant de raisons qui peuvent entrainer le déclenchement d’une OPA non sollicitée.

Quels exemples ?

Toutes les raisons évoquées ci-dessus ont été à l’origine de nombreuses opérations non sollicitées tant sur le segment des large caps que sur celui des Small et Midcaps ces dernières années.

Concernant le marché des larges caps, certaines opérations ont marqué les esprits avec notamment :

• OPA de Véolia sur Suez : en 2019, Veolia, géant français de la gestion de l'eau et des déchets, annonce son intention de racheter son concurrent Suez pour 15 milliards d'euros. Cette OPA hostile suscite une vive opposition de la part du conseil d'administration de Suez et du gouvernement français, qui craignent des impacts négatifs sur l'emploi et la souveraineté nationale. En 2020, Suez se rapproche d'un fonds d'investissement français, Ardian, pour créer un nouveau groupe alternatif. Veolia rehausse alors son offre à 18 milliards d'euros. Après une bataille juridique et médiatique intense, Veolia obtient le feu vert des autorités de régulation en 2021 et finalise le rachat de Suez pour 13 milliards d'euros.

En 2024, la thèse des OPA hostiles refait surface sur le segment des Smallcaps avec notamment :

• OPA de Miramar sur Micropole : en mars 2024, Miramar Holding a lancé une offre publique d'achat hostile sur Micropole, une entreprise spécialisée dans la transformation numérique des entreprises. Miramar a proposé d'acheter les actions de Micropole à 1,50 € par action, ce qui représentait une prime de 44,2% par rapport au cours de l'action avant l'annonce de l'OPA. L'offre a été jugée hostile par le conseil d'administration de Micropole, qui a estimé que cette offre ne reflétait pas la pleine valeur de la société et n'était pas basée sur un projet industriel solide. Le conseil d'administration a rejeté l'OPA et a commencé à explorer des alternatives, y compris des discussions avec d'autres investisseurs.

Quelles sont les stratégies de défense possibles ?

Lorsqu’une société fait l’objet d’une OPA hostile, plusieurs stratégies peuvent être mises en place afin de la faire échouer :

• Recherche d’un « chevalier blanc » : la société cible cherche un investisseur tiers plus amical, qui serait en mesure de faire une contre-offre ou d’acquérir une participation importante de la société, offrant ainsi une alternative plus favorable que l’OPA hostile et rendant cette dernière sans intérêt ;
• Mise en place d’incentives pour le management : L’entreprise cible met en place des clauses dans les contrats de dirigeants prévoyant des compensations financières en cas de changement de contrôle, rendant l’acquisition plus chère pour l’acheteur ;

• Vente d’actifs : l’émetteur peut décider de vendre certains actifs afin de rendre moins attractive la société. Ce type de stratégie comporte des risques, notamment réglementaires, avec la nécessité de faire approuver ces opérations de cession en assemblée générale.

En tout état de cause, et d’après les historiques des opérations d’OPA non sollicitées, le résultat de telles opérations dépend toujours du prix proposé à l’offre et donc de la prime proposée par rapport au cours de bourse de la cible et, généralement, le mieux disant l’emporte.