En complément de la Question Corporate du 15/09/2022 sur les Equity Lines (cf. Les Equity Lines : une bonne idée ?), il nous est apparu essentiel de présenter les OCABSA, dont les objectifs et mécanismes sont comparables bien que différents.

De quoi s’agit-il ?

Les obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions (OCABSA) constituent :

• un mode de financement alternatif,

• dédié aux sociétés cotées n’ayant plus ou peu accès à l’emprunt mais disposant d’une très forte liquidité sur le marché,

• permettant à l'entreprise de lever des fonds immédiatement et à terme.

C’est un produit structuré composé de deux titres financiers, émis conjointement au profit d’un investisseur, mais étant négociés séparément :

1. Les obligations convertibles en actions (OCA) qui donnent droit, pendant une période définie, à la main de l’émetteur, à des actions nouvelles. La conversion s'opère par tranche à une valeur inférieure au cours de bourse, permettant à l'investisseur de revendre l'action immédiatement avec une plus-value. Plus l’action est liquide, plus l’investisseur aura intérêt à convertir ;

2. Les bons de souscription d'actions (BSA), attachés aux OCA, qui donnent à l’investisseur le droit de souscrire, jusqu'à leur date d'échéance, à une ou plusieurs actions à un prix fixé à la date d’émission des BSA, avec, le plus souvent, une prime par rapport au cours à la date d’émission.

Des avantages directs pour l’émetteur

L’OCABSA permet de lever des fonds de manière :

• Rapide, ce financement se faisant le plus souvent sans prospectus en utilisant une délégation de compétence existante autorisant l’émission au profit d’investisseurs qualifiés ou d’une catégorie de personnes ; et

• Flexible (tirage par tranche, à la discrétion de la société), à condition que la liquidité du titre sur le marché reste au rendez-vous.

La présence des BSA permet d’obtenir un taux d’intérêt sur l’OCA faible, voire nul, ce qui est un avantage indéniable pour l’entreprise qui n’aura pas d’intérêts trop élevés à payer annuellement.

La maturité des OCA est souvent courte (autour de 3 ans) et le prix d'exercice des BSA peu supérieur au cours de l’action au moment de l'émission (prime de 10 à 20%), afin de maximiser les chances d’exercice des BSA.

C'est un instrument financier dit « hybride », qui permet de lever plusieurs millions d'euros et s'adresse principalement à des entreprises de petite taille.

Des impacts potentiellement dévastateurs pour les actionnaires

Les OCABSA reposent sur une structuration complexe comportant des risques importants, régulièrement remis en évidence par l’AMF, à la fois pour l’émetteur, les actionnaires et les investisseurs.

• Effondrement du cours de bourse : la cession rapide sur le marché des actions nouvelles entraine, dans la plupart des cas, une pression baissière sur le cours de bourse (cf. communiqué AMF du 13/10/2022) pouvant aller au-delà de 90%. L’exercice des BSA fait perdurer ce risque de pression à la baisse sur une plus longue période, compte tenu de sa maturité différente de celle des OCA ;

• Dilution importante : les titres émis entrainent une forte dilution des actionnaires. La souscription d’actions se faisant en deux temps (conversion des OCA et exercice des BSA), la dilution potentielle n’est pas toujours bien évaluée par les actionnaires ;

• Transfert du risque au marché : l’investisseur, n'ayant pas vocation à rester durablement actionnaire et cédant les actions de la société issues de la conversion des OCA ou de l’exercice des BSA, transfère le risque de défaillance de l’émetteur au marché.

Pour Euroland Corporate, l’OCABSA constitue un instrument à risque élevé qui ne présente que trop rarement une efficience créatrice de valeur. Lorsqu’un émetteur n’a pas d’autre choix, son utilisation doit être faite en connaissance de cause et en prenant soin de communiquer clairement au marché les impacts potentiels de sa mise en œuvre.