Dans un communiqué du 7 décembre 2022, la Commission européenne a formulé de nouvelles propositions relatives à la mise en place de l’Union des marchés de Capitaux (UMC) visant notamment à simplifier l'accès aux marchés de capitaux européens pour les PME.

Si ces propositions ont, pour la plupart, déjà été largement commentées comme celles relatives à la limitation du nombre de pages des prospectus, à l’obligation d’incorporation d’informations par référence, aux actions à droits de vote multiple ou encore de la création d’un nouveau prospectus pour les émissions secondaires, deux d’entre-elles sont passées relativement inaperçues et méritent que nous nous y attardions.

Analyse…

Rehaussement du seuil en dessous duquel les offres au public de valeurs mobilières seraient exemptées de l’obligation de publier un prospectus

La Commission propose de fixer un seuil unique harmonisé de 12 millions d’EUR sur 12 mois en dessous duquel les offres au public de valeurs mobilières seraient exemptées de l’obligation de prospectus. Les émetteurs pourraient toutefois établir un prospectus sur une base volontaire.

Depuis juillet 2018 en France, ce seuil est limité à 8M€ (et 5M€ auparavant). Le nombre de petites et moyennes entreprises ayant choisi la réalisation d’opérations primaires ou secondaires sans prospectus au travers de levées inférieures à ce montant sur les marchés d’Euronext Paris comme moyen de financement s’est ainsi multiplié.

Avec une augmentation du seuil à 12M€, il est probable que de nouvelles vocations apparaitront, renforçant encore l’attrait de la cotation et de la place de Paris pour nombre de PME.

Bien entendu et comme pour la précédente réglementation, les États membres seront autorisés à imposer la publication de documents d’information nationaux pour les offres au public de valeurs mobilières inférieures à 12M€, pour autant que ces obligations d’information nationales ne constituent pas une charge disproportionnée.

Réduction de 6 à 3 jours du délai minimal entre la publication d’un prospectus d’IPO sur le marché réglementé et la clôture de l’offre d’actions

Cette proposition vise à faciliter la constitution rapide du carnet d’ordres et à accroître l’attrait de l’inclusion des investisseurs particuliers dans les introductions en bourse. En effet, le délai de 6 jours, parfois jugé trop long et permettant notamment la révocation des ordres par les investisseurs, favorise souvent le choix d’une opération sans offre au public au travers d’un placement privé favorisant principalement les investisseurs institutionnels et non individuels.

Les marchés des capitaux étant par définition volatils, une période d'offre de six jours ouvrés expose les candidats à l’IPO à un risque de marché sur cette période. C’est notamment le cas lorsque, dans des marchés fluctuants, le carnet d'ordres est sursouscrit en quelques heures mais l'offre doit rester ouverte et ne peut pas être clôturée avant la fin de la période de 6 jours.

Un tel raccourcissement de la période d'offre permettrait une flexibilité accrue, une réduction des risques pesant sur l’opération et la possibilité de réaliser une IPO dans des périodes de marchés en évolution rapide sans avoir à exclure les investisseurs particuliers.

Impacts attendus des propositions de la Commission

L’ensemble des modifications proposées par la Commission européenne en décembre dernier ont pour objectifs de :

• Simplifier la documentation des entreprises pour accéder aux marchés boursiers afin d’accélérer et de rendre moins onéreuse l’introduction en bourse ;

• Simplifier et clarifier certaines règles relatives aux abus de marché, sans compromettre l'intégrité du marché ;

• Rendre plus visibles les entreprises aux yeux des investisseurs notamment en encourageant l’analyse financière pour les petites et moyennes entreprises ;

• Rendre les marchés de croissance plus accessibles aux PME.

Chez Euroland Corporate, nous sommes favorables à ce que ces propositions, qui permettent de développer l’attrait des PME pour les marchés des capitaux, encouragent ces dernières à franchir le pas vers une cotation en bourse et favorisent la diversification de leurs sources de financement, soient retenues dans la prochaine réglementation.