La Loi de Finances pour 2025, adoptée via la procédure de l'article 49-3, introduit des réformes majeures sur la fiscalité des management packages et des Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE). Elle met ainsi un terme à une insécurité juridique qui pesait depuis des années sur ces dispositifs d’intéressement permettant aux dirigeants et salariés d’accompagner la croissance de leur entreprise.

Un enjeu fiscal clarifié

Jusqu’ici, le principal point de friction résidait dans la qualification des gains réalisés :devaient-ils être imposés comme des plus-values mobilières (34 % maximum) ou comme des salaires (jusqu’à 85 % charges incluses) ?

Une série d’arrêts du Conseil d’État en 2021 avait tranché en faveur de l’imposition en salaires, dès lors que l’octroi des titres était lié au statut de salarié ou dirigeant, négligeant ainsi le risque en capital pris par les bénéficiaires.

La réforme de 2025 établit un cadre plus équilibré en scindant les gains en deux parties :

• Une fraction assimilée à une plus-value mobilière, taxée à 34 %, dans la limite de trois fois la valorisation initiale de l’entreprise.
• Un excédent taxé comme un salaire, soumis à l’impôt sur le revenu progressif (jusqu’à 49 %).

De plus, la part requalifiée en salaires sera désormais assujettie à une contribution forfaitaire de 10 %, mise à la charge exclusive du bénéficiaire. Cette disposition met fin à l'incertitude sur l’assujettissement aux cotisations sociales, un enjeu majeur pour les employeurs.

Un impact sur les BSPCE

Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE), un outil essentiel pour attirer et fidéliser les talents, restent soumis à un régime fiscal inchangé. Toutefois, l’administration fiscale pourrait se montrer plus vigilante sur les pratiques visant à détourner ces instruments pour contourner la fiscalité salariale.

Un frein à l’attractivité des management packages

Si cette réforme clarifie le cadre juridique, elle réduit aussi significativement l’attractivité des management packages. Avec une fiscalité qui peut désormais atteindre 49 % sur une partie des gains et une contribution sociale supplémentaire de 10 %, le net perçu par les bénéficiaires se trouve fortement diminué.

Cette nouvelle donne pourrait amener certaines entreprises à revoir leur politique d’intéressement. Là où ces outils permettaient de fidéliser les dirigeants et salariés clés en les associant à la création de valeur, leur efficacité pourrait être amoindrie par une fiscalité trop lourde. 

Le risque est donc que les entreprises se tournent vers d’autres formes de rémunération plus simples à mettre en place et fiscalement plus avantageuses, comme les actions gratuites qui conservent un cadre fiscal plus attractif, voire des incitations financières alternatives.

Vers une stabilisation du cadre fiscal ?

En clarifiant ces règles, le gouvernement vise à sécuriser les opérations de capital-investissement et à rendre ces outils plus attractifs pour les entreprises et leurs dirigeants. Toutefois, des incertitudes subsistent :

• La nécessité d’un Multiple de Performance (MP) pour bénéficier du régime des plus-values pourrait pénaliser les entreprises en forte croissance.
• La distinction entre l'investissement en capital et la rémunération salariale reste délicate, ce qui pourrait laisser place à de nouvelles requalifications fiscales.

Ces réformes auront des implications significatives pour les entreprises et leurs dirigeants. Les "management packages" devront être structurés avec une attention particulière pour optimiser le traitement fiscal et social des gains potentiels. Les conditions de détention des titres, le risque de perte en capital, ainsi que la durée de détention deviennent des éléments cruciaux à considérer lors de la mise en place de tels dispositifs.