Une obligation convertible (OC) est un titre hybride.

Et avant tout une obligation. C’est donc une dette émise par une société à laquelle souscrivent un ou plusieurs investisseurs. Cette dette est assortie de la possibilité de la convertir en capital dans des conditions déterminées à l’avance.

Comme toute dette, elle a un coût qui se répartit entre le taux d’intérêt annuel (coupon), et la prime de non conversion (PNC) correspondant à un intérêt complémentaire dans le cas où l’investisseur ne convertirait pas en capital.

Les principales caractéristiques d’une obligation convertible sont :

• Le nominal, et donc la parité de conversion (nombre d’actions par OC)

• Le coupon annuel

• La prime de non conversion (dite PNC)

• Le prix de conversion (intégrant très souvent une prime sur le cours de bourse au moment de l’émission)

• La maturité

Les caractéristiques des OC peuvent être très différentes suivant le profil de l’investisseur, l’objectif recherché, et le profil de la société.

Si l’investisseur privilégie avant tout le « O » de OC, et donc le rendement en visant en remboursement en numéraire, le coût de la dette sera plus élevé sur la partie coupon, et symbolique sur la PNC.

A l’inverse, si l’investisseur souhaite privilégier le potentiel de développement à moyen/long terme et donc d’appréciation de l’action, il s’inscrira davantage sur un investissement en deux temps, qui prendra la forme obligataire dans un premier temps, et en capital probablement si tout se passe bien. L’investisseur aura ainsi sécurisé son investissement avec les coupons.

Un contrat obligataire doit être établi prévoyant l’ensemble des caractéristiques, conditions et tous les détails permettant d’envisager tous les cas de conversion ou non.

Enfin une résolution d’Assemblée Générale doit autoriser ce type de financement, du fait de l’accès potentiel au capital.

Existent-ils plusieurs typologies d’OC ?

Il existe d’autres obligations donnant accès au capital. Ainsi, les ORA (obligations remboursables en actions) et les OCEANES (obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes).

Il faut également différencier les OC émises par des Small&Mid caps cotées au profit d’investisseurs institutionnels plutôt classiques, qui s’inscrivent dans un financement de long terme pour la société, des dispositifs développés ces dernières années appelés lignes de financement en fonds propres. Très souvent ces lignes de financement sont créées grâce à la mise en œuvre d’OC qui n’ont pas vocation à être conservées mais plutôt à être exercées à un prix souvent inférieur au cours de bourse, et à être revendues très rapidement sur le marché. Avec un impact souvent extrêmement négatif sur l’évolution de cours de bourse, compte tenu de l’impact très dilutif.

Quels investisseurs ?

Le nombre d’investisseurs souscrivant à des émissions d’OC sur des Small&Mid caps cotées est assez limité, du fait de l’absence de liquidité. Leur profil est plutôt « buy&hold » : donc avec la vocation d’aller au terme de la maturité prévue.

Il s’agit souvent de fonds type FIP ou FCPI (donc fonds dits « fiscaux »), mais également des holdings d’investissement, ou fonds corporate… ayant des durées d’investissement assez longues.

Pourquoi est-ce un dispositif avantageux pour les Small&Mid caps cotées ?

L’avantage principal réside dans la particularité des Small&Mid caps cotées. Ces entreprises sont très souvent contrôlées par des fondateurs, des managers ou des familles, faisant de la dilution un élément souvent majeur. Un tel dispositif permet de projeter une potentielle dilution à un niveau supérieur que le cours de bourse au moment de la réalisation de l’opération.

Si le financement a permis de générer de la valeur, celle-ci devrait permettre l’appréciation du cours de bourse et favoriser une conversion en action, évitant ainsi une sortie en cash pour rembourser le souscripteur d'OC.

Dans un contexte de remontée des taux d’intérêt et de baisse des indices sur les Small&Mid caps cotées, les investisseurs pourraient favoriser cette classe d’actifs par rapport à une entrée au capital, offrant ainsi la possibilité à des sociétés de se financer pour poursuivre leur développement.