Alors que Wendel a annoncé, le 22 mars dernier, le succès de son émission d’obligations échangeables en actions existantes Bureau Veritas, il nous a semblé opportun de rappeler les mécanismes de cet instrument financier assez peu utilisé sur les marchés.

Si cet instrument est particulièrement pertinent pour Wendel, société d’investissement spécialisée dans la prise de participations, il peut également être approprié pour une société avec une activité commerciale classique.

De quoi s’agit-il ?

Une obligation échangeable en action (OEA) existante est un instrument financier hybride qui combine des caractéristiques d'obligations, donc d’emprunt, et d'actions. Contrairement à une obligation classique, une OEA permet à son détenteur d’échanger son obligation, à un moment donné dans le futur et à un prix prédéterminé, contre des actions existantes d’une participation détenue par la société émettrice.

L’OEA est ainsi assortie d’une option d’échange qui peut être exercée jusqu’à l’échéance de l’emprunt lors de périodes déterminées dans le contrat d’émission.

Si le cours de l'action sous-jacente a suffisamment progressé pour que les investisseurs demandent le remboursement de l’OEA en actions sous-jacentes, la dette disparaît alors du bilan de la société ainsi que les actions sous-jacentes détenues par elle et utilisées pour payer l’obligataire.

A l’inverse, si le cours n'a pas suffisamment progressé les investisseurs demanderont le remboursement de l’obligation en numéraire, la société gardant les actions sous-jacentes.

Un tel instrument implique une absence totale d’apport en capitaux propres pour l’émetteur et sa participation. L’OEA s'assimile donc à un prêt sur gages avec une option d'achat consentie à l'investisseur sur les titres détenus en portefeuille.

Quels avantages pour une obligation échangeable en actions existantes d’une participation ?

1. Avantages pour l’émetteur

L’OEA peut être une alternative intéressante à une émission d'actions classique et permet à l'émetteur d'obtenir à la fois un financement attractif et un moyen de céder en tout ou partie une participation en cas d’exercice de l’option d’échange.

En émettant des obligations échangeables en actions d’une participation, l’émetteur évite toute dilution sur son propre titre puisqu’il ne créera pas d’actions nouvelles pour rembourser les obligataires. Un tel mécanisme permet également à l’émetteur de ne pas avoir à décaisser de fonds, ou simplement de n’en décaisser qu’une partie, en cas d’exercice partiel du droit au remboursement.

En fonction de son pourcentage de capital dans la participation dont les actions sont utilisées pour rembourser les OEA, l’émetteur peut également conserver une part significative du capital de sa participation tout en permettant à cette dernière d’élargir potentiellement sa liquidité.

2. Avantages pour l’investisseur

L'OEA leur apporte une certaine sécurité puisque, quelle que soit l’évolution du cours du sous-jacent proposé à l’échange, l'investisseur sera à minima remboursé à la date d'échéance.

En outre, une OEA présente en général un taux d'intérêt fixe, souvent plus élevé que les taux d'intérêt offerts par les obligations simples d’émetteurs cotés.

L’OEA offre surtout un potentiel de gain à la fois via les intérêts perçus et l'option d’échange en actions, qui peut être attractive si le cours de l'action sous-jacente augmente dans le temps. Plus le cours de la participation augmente, plus l’investisseur aura intérêt à demander le remboursement en actions afin de réaliser une plus-value substantielle. Cela permet aux investisseurs d'avoir une exposition indirecte au potentiel de croissance de la participation, tout en bénéficiant de l'attractivité des obligations portant des intérêts et souvent considérées comme des titres plus sûrs que les actions.

Si certains émetteurs, dont Wendel, font régulièrement appel à ce type d’instruments pour se financer, leur utilisation n’est pas généralisée car elle dépend des conditions du marché et des besoins spécifiques de l'entreprise. Par ailleurs, il faut que la société émettrice dispose d’une ligne d’actions d’une participation qui puisse intéresser les investisseurs et qui présente un potentiel réel, ou au moins ressenti, d’appréciation de son cours, ce qui n’est pas toujours possible.