Les actionnaires de sociétés cotées sont tenus de se faire connaître au-delà de certains seuils de détention du capital. Pourquoi ces franchissements de seuil sont-ils nécessaires ?

Cette réglementation permet :

1. de maintenir le bon fonctionnement du marché grâce à la transparence et la qualité de l’information, et

2. de préserver les droits des actionnaires individuels.

Pour le Conseil constitutionnel, l’objectif est de « faire obstacle aux prises de participations occultes dans les sociétés cotées afin de renforcer, d’une part, le respect des règles assurant la loyauté dans les relations entre la société et ses membres, ainsi qu’entre ses membres et, d’autre part, la transparence des marchés ».

Quelles sont les règles de déclaration des franchissements de seuil sur les marchés français ?

Elles diffèrent en fonction du marché de cotation :

 Sur le marché réglementé d’Euronext Paris : un actionnaire à l’obligation de déclarer à la société et à l’Autorité des Marchés Financiers tout franchissement, à la hausse ou à la baisse, du seuil des 5% d’une société cotée. Lorsque les seuils de 10%,15%, 20% et 25%, 30%, 1/3 , 50%, 90% et 95% du capital ou des droits de vote sont franchis, l’actionnaire agissant seul ou de concert doit également déclarer et préciser ses objectifs pour les six prochains mois à savoir : veut-il ou non poursuivre ses achats ?

Ces déclarations doivent intervenir au plus tard avant la clôture du 4ème jour de négociation suivant le jour du franchissement de seuil. A noter que sur les marchés réglementés, l’AMF porte cette déclaration à la connaissance du public via son site internet dans un délai de 3 jours de négociation à compter de la réception de la déclaration complétée.

 Sur le marché Euronext Growth : les règles de déclaration de franchissements de seuil sont allégées puisqu’un actionnaire agissant seul ou de concert doit déclarer à l’AMF uniquement le franchissement des seuils de 50 % et 90% du capital ou de droits de vote d’une société cotée. Les modalités de timing et de déclaration sont les mêmes que sur les marchés réglementés.

A noter que les franchissements des 30% du capital et/ou des droits de vote sur les marchés réglementés ou des 50% sur le marché Euronext Growth conduit à l’obligation pour l’actionnaire de lancer une offre publique d’achat en l’absence de dérogation accordée par l’AMF.

Existe-t-il d’autres franchissements de seuil que ceux définis par le Code de commerce et le Règlement Général de l’AMF ?

Afin d’avoir une vision très précise de son actionnariat, un émetteur peut décider de mettre en place des seuils complémentaires, sur toute fraction du capital inférieure à 5%, dits statutaires puisqu’inscrits dans les statuts de la société suite à un vote en assemblée générale extraordinaire.

Ainsi sur les marchés réglementés, certains émetteurs ont inscrit dans leur statut l’obligation pour un actionnaire de déclarer des franchissements de seuil de 0,5% du capital ou des droits de vote ou 1%,2%,3% etc…

De la même manière, la quasi-totalité des sociétés cotées sur Euronext Growth ont inscrit dans leurs statuts les règles de franchissement de seuil applicables aux marchés réglementés à savoir tous les 5% du capital ou des droits de vote.

En termes de déclaration, ces franchissements de seuil statutaires ne doivent pas être déclarés auprès de l’AMF mais uniquement auprès de la société selon les délais inscrits dans les statuts de l’émetteur. Il appartient donc à chaque actionnaire de se renseigner sur ces seuils statutaires

Quels sont les risques encourus en cas de non-respect des règles ?

En cas de manquement de déclaration des franchissements de seuil, les sanctions peuvent être de 2 natures :

1. Sanctions civiles : selon le Code de commerce, l’actionnaire en défaut est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction non déclarée. Cette sanction est valable deux ans à partir de la date de régularisation de la déclaration.

2. Sanctions pécuniaires avec des amendes prononcés par l’AMF notamment pour non-respect des articles L. 233-7 du code de commerce et 223-14 du règlement général de l’AMF.

Chez EuroLand Corporate, nous conseillons les émetteurs de mettre en place des seuils statutaires quelque soit leur marché de cotation afin d’avoir une visibilité sur la structure de leur actionnariat.